Na sexta-feira foi assinado o contrato de compra e venda entre a Mutares SE & Co e a Parpública com vista à reprivatização de 71,73% da Efacec Power Solutions. Agora faltam finalizar as etapas finais para concretizar o “closing”.
Em comunicado enviado pela Parpública, é explicado que “com a assinatura do SPA (share purchase agreement) tem início a fase de concretização das condições precedentes tendo em vista a conclusão da operação”.
A empresa estatal que detém as ações da Efacec não detalha quais as condições precedentes, mas o Ministro da Economia e do Mar, António Costa Silva, tinha dito antes que existem três condições precedentes para que o negócio possa avançar. Desde logo o parecer positivo da Direção-geral da concorrência europeia (DG-Comp) que tem de considerar que o plano para a Efacec reúne as condições de mercado e coloca a empresa com níveis de rentabilidade adequados – também chamado teste de operador de mercado. A DGComp terá dado sinais de que não se irá opor à compra da Efacec pelos alemães da Mutares, o que significa que a proposta “passou no teste de mercado”, sabe o Jornal Económico.
A assinatura do SPA significa que Bruxelas não se irá opor à operação. Recorde-se que o Secretário de Estado das Finanças, João Nuno Mendes, já assumiu publicamente que a proposta da Mutares passa nesse teste.
Tal como avançou o JE, a proposta vinculativa para a compra de 71,73% da Efacec apresentada pela Mutares propõe um retorno acima dos 14% a 15% para a estatal Parpública, cumprindo assim o critério para não ser considerada ajuda de Estado.
Depois é preciso ainda a luz verde da Autoridade da Concorrência e do Tribunal de Contas.
Por fim o processo implica a aceitação dos credores financeiros a um haircut da dívida (perdão de parte da dívida), ou seja, dos bancos e dos obrigacionistas.
“A terceira condição tem a ver com a negociação que a Mutares terá de fazer com os credores financeiros da Efacec” disse recentemente António Costa Silva que considera este um ponto sensível para a concretização do negócio.
Ora é aqui que reside o busílis da operação. É que os bancos aceitam o haircut pedido pela Mutares, que supera os 50%, tal como o JE avançou, mas exigem que os obrigacionistas aceitem o mesmo nível de haircut.
Os investidores institucionais que emprestaram 58 milhões de euros à Efacec em 2019 — através de uma emissão obrigacionista a cinco anos com uma taxa fixa de 4,5%, ainda não tinham aceitado a proposta da Mutares na semana passada.
Segundo os últimos dados públicos, no final do ano passado a empresa tinha uma exposição à banca de 150 milhões para além dos 58 milhões de euros dos obrigacionistas.
Tal como divulgou publicamente o Secretário de Estado das Finanças, João Nuno Mendes, o Estado injetou 132 milhões de euros na Efacec até maio, sob a forma de suprimentos, a que acrescem 85 milhões de garantias prestadas aos empréstimos da banca. Ao todo, a exposição total do Estado soma 217 milhões euros até final de maio.
As negociações entre a banca e a Mutares, que estão a ser lideradas pela Parpública, incidem sobre o valor do crédito que não tem garantia do Estado.
Tendo por referência os valores que são públicos, as negociações da Mutares com os bancos credores incidem sobre cerca de 65 milhões de euros de dívida bancária.
A banca tem interesse em salvar a Efacec e por isso não será por causa dos bancos que a venda da empresa à Mutares não avança. Isto é, os bancos estão motivados a aceitarem um haircut da dívida, mas para isso é preciso que os obrigacionistas, que são essencialmente fundos e outros investidores institucionais, estejam disponíveis para aceitar o mesmo nível de haircut. Isto é, a vontade dos obrigacionistas em aceitarem uma redução do valor a receber pela Efacec é determinante para o sucesso da operação.
A Mutares assinou o acordo para adquirir a Efacec ao Estado Português no âmbito do processo de reprivatização lançado no final de 2022. A conclusão da transação está prevista para o terceiro trimestre de 2023.
O comunicado enviado na sexta-feira não detalha o custo da reprivatização de 71,73% da Efacec. Recorde-se que o ministro revelou na conferência de imprensa que a Mutares vai fazer uma injeção de capital e garantias na empresa.
A exposição total do Estado à Efacec (217 milhões euros até final de maio) vai ser recuperada através de um mecanismo de partilha de valor. O Estado vai demorar três a cinco anos a recuperar o dinheiro que injetou na empresa e que soma 132 milhões.
Por outro lado, e tal como disse António Costa Silva, o Estado não espera que os bancos executem as garantias estatais de 85 milhões aos créditos bancários.
Está previsto o Estado manter o direito económico, através de um mecanismo contratual de partilha de valor futuro que estava definido que ia ser assinado em simultâneo com o share purchase agreement (contrato de compra e venda). Não foi possível confirmar se foi já assinado na sexta-feira esse mecanismo juntamente com o SPA.
O secretário de Estado da Economia, Pedro Cilínio, disse recentemente ao Jornal de Negócios e Antena 1, que a recuperação da Efacec pela Mutares deve levar 3 a 5 anos e, nessa altura, o Estado vai conseguir recuperar o dinheiro que entregou à empresa.
Em entrevista Pedro Cilínio recusou-se a revelar o montante da venda, mas adiantou que era a proposta com maior rentabilidade. "A proposta da Mutares era a que conduzia a uma TIR (taxa interna de rentabilidade) mais elevada face às quatro apresentadas". Facto que terá sido determinante para a luz verde de Bruxelas.
Pedro Cilínio justificou a venda à Mutares por ter sido a proposta "mais competitiva e aquela que traduzia maior potencial de recuperar o investimento do Estado". Critérios que considerou serem objetivos e que se aproximam das exigências de Bruxelas.
Quanto ao valor da venda ou do capital a investir pela Mutares na empresa, o secretário de Estado recusou-se a divulgar remetendo para o "momento certo" uma vez que ainda estão a ser fechados aspetos do contrato e acrescentou que a proposta da Mutares também foi a que, do ponto de vista da manutenção da capacidade de engenharia na área da mobilidade elétrica, deu maiores garantias de continuidade.
O secretario de Estado revelou ainda que em relação ao PRR, a Mutares comprometeu-se a dar continuidade aos dois projetos em que a Efacec está envolvida.
No comunicado a gestora de fundos de private equity alemã frisou que “a Efacec é a principal empresa portuguesa especializada no fabrico e fornecimento de equipamentos e soluções críticas nos sectores da energia, engenharia e mobilidade”.
A empresa alemã diz que a Efacec é “uma excelente opção para o portefólio da Mutares, uma vez que beneficiará de uma relevante plataforma que ajudará a canalizar melhorias de valor, permitindo que a empresa recupere a sua posição de liderança no mercado e regresse à trajetória de crescimento”.
Johannes Laumann, CIO da Mutares, diz na nota que estão a anunciar a “segunda aquisição em 2023".
"Estou convencido de que, com a nossa experiência operacional e as tendências em curso no sector da energia, podemos continuar a desenvolver o potencial da empresa e colocá-la de novo no caminho do crescimento sustentável”, acrescenta o gestor.
A Mutares SE&Co é uma sociedade gestora de participações que gere fundos de private equity, é cotada em bolsa e tem escritórios em Munique (sede), Amesterdão, Frankfurt, Helsínquia, Londres, Madrid, Milão, Paris, Estocolmo, Viena e Varsóvia. A Mutares adquire empresas de média dimensão em situações especiais, sediadas na Europa, que apresentem um potencial significativo de melhoria operacional e são revendidas após um processo de reposicionamento e de estabilização.
Para o exercício de 2023, os alemães preveem receitas consolidadas de 4,8 mil milhões a 5,4 mil milhões de euros. Com esta base, as receitas consolidadas deverão aumentar até 2025 para cerca de sete mil milhões de euros.
Recorde-se que a Parpública foi assessorada pela Deloitte e pela VdA – Sociedade de Advogados.
Já a Cuatrecasas assessorou juridicamente a Mutares, na proposta de compra da empresa portuguesa com atividade nos setores da energia, mobilidade elétrica, engenharia e transportes.
