Saiu o Relatório Anual de Monitorização que avalia o cumprimento por parte das empresas do Código de Governo das Sociedade do IPCG (Instituto Português de Corporate Governance) em 2022. É o quinto elaborado por referência ao sistema de monitorização introduzido com o Código de Governo das Sociedades do IPCG (Instituto Português de Corporate Governance) inicialmente aprovado em 2018 e éo terceiro Relatório sobre a monitorização do CGS revisto em 2020.
O IPCG, liderado por João Moreira Rato, diz que foram objeto da monitorização trinta e seis empresas, incluindo as dezasseis empresas que integram hoje o índice PSI, bem como uma empresa não cotada.
"Com base nessa informação pública, acedida nomeadamente por intermédio do sistema de difusão de informação da CMVM, foram analisados os relatórios de trinta e seis sociedades, por referência ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022", lê-se no relatório.
Composto por 53 recomendações, que, para efeitos de monitorização, foram desdobradas em 74 subrecomendações, o Código de Governo das Sociedade revisto em 2020 "representou mais um passo significativo no sentido da autorregulação do governo das sociedades em Portugal", revela o IGCP.
A monitorização está a cargo da CEAM – Comissão Executiva de Acompanhamento e Monitorização, liderada por Duarte Calheiros e que tem Mariana Fontes da Costa como presidente executiva.
No documento, em termos similares ao realizado nos quatro anos anteriores, "dá-se conta dos trabalhos de acompanhamento e monitorização efetuados com respeito ao exercício de 2022" segundo a CEAM.
Deste exercício "resulta a conclusão de que o grau médio de acolhimento do CGS, no total das empresas emitentes monitorizadas, com respeito à totalidade das recomendações e subrecomendações, ascendeu a cerca de 83%. A percentagem, no caso das empresas emitentes que integravam o PSI em 2022, eleva-se para perto de 95%".
Estes resultados significam uma evolução positiva quanto à média de acolhimento, por comparação com o resultado obtido no exercício de 2021. Pois verifica-se um aumento de quatro pontos percentuais (de 79% para 83%) no total das empresas emitentes consideradas e um aumento mais acentuado no universo do PSI (de 88% para 95%).
"De notar que, no que respeita a este último, a comparabilidade dos dados face ao exercício anterior é diretamente afetada pela alteração na composição das empresas que integram este índice", ressalva a CEAM.
A Comissão do IGCP diz que estes números globais "refletem, em grande medida, o facto de estarmos perante um exercício que se pode afirmar de consolidação, o que resulta de duas forças centrípetas (que se aproximam do centro)".
Por um lado, o universo das empresas monitorizadas manteve-se constante face ao exercício de 2021, do que resultou que, no presente exercício, não houvesse empresas emitentes em fase de adaptação ao CGS (código do Governo das Sociedades).Por outro lado, o quadro recomendatório manteve-se inalterado, permitindo às empresas, em continuado diálogo com a CEAM, integrar e consolidar as boas práticas de governo adotadas.
Perante isto, Mariana Fontes da Costa, Diretora Executiva da Comissão Executiva de Acompanhamento e Monitorização, fala de um quadro de estabilidade, "é notório que as empresas monitorizadas continuam a desenvolver e a envidar esforços para adaptarem as suas condutas, no sentido de aprofundar a adoção de boas práticas de governo”, salienta referindo também que "a CEAM tem continuado a desempenhar o seu papel neste domínio, procurando promover a melhoria das práticas de governo e a melhoria do seu relato".
"Considerada a evolução sustentada dos resultados, a CEAM – Comissão Executiva de Acompanhamento e Monitorização considera que se encontra assegurado o caminho de melhoria das soluções de governance das empresas cotadas em Portugal, o qual se espera possa vir a ser reforçado, no próximo exercício, com a aplicação do novo quadro recomendatório resultante do CGS revisto em 2023", refere a instituição.
Dos sete capítulos que compõem o CGS na revisão de 2020, aquele que apresentou maior média global de acolhimento foi o capítulo I (91%), relativo aos deveres de informação e à composição e funcionamento dos órgãos da sociedade.
Já o capítulo com menor média global de acolhimento (66%) foi o capítulo III, dedicado à administração não executiva e à fiscalização, mas tendo este sido igualmente o capítulo onde o acolhimento mais cresceu do exercício de 2021 para o de 2022 (de 58% para 66%).
Quais as recomendações mais acolhidas em 2022?
Houve 100% de acolhimento na recomendação relatica à instituição de mecanismos para atempada divulgação de informação aos órgãos sociais, acionistas, investidores e demais stakeholders, analistas financeiros e mercado em geral.
Também houve 100% de acolhimento na recomendação de elaboração de atas das reuniões dos órgãos de administração e de fiscalização.
Assim como houve 100% de acolhimento na recomendação sobre a divulgação, no sítio da Internet, da composição dos órgãos e comissões.
Ainda com 100% de acolhimento esteve a recomendação da fixação das remunerações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e respetivas comissões internas por comissão (ou pela assembleia geral, sob proposta de comissão).
Por fim também com 100% de acolhimento encontramos a recomendação sobre a instituição de uma função de gestão de riscos, identificando os principais riscos a que se encontra sujeita a empresa emitente.
Quais as recomendações menos acolhidas?
No pólo oposto, ou seja, no grupo das recomendações menos acolhidas, está, com apenas 44% de acolhimento, a designação, pelos administradores independentes, de um coordenador.
De acordo com a recomendação III.1, os administradores independentes devem designar entre si um coordenador, a não ser que o presidente do órgão de administração seja ele próprio independente.
Depois com entre 54% e 49% de acolhimento, surge a existência de comissão especializada em matéria de governo societário e em matéria de nomeações, respetivamente.
Com 54% de acolhimento está ainda a recomendação da aprovação, pelo órgão de administração, do regime do exercício, por administradores executivos, de funções executivas fora do grupo.
Com a mesma percentagem (54%) de acolhimento surge a recomendação para a promoção, pela sociedade, de que as propostas para eleição de membros dos órgãos sociais sejam acompanhadas de fundamentação sobre adequação à função a desempenhar, o perfil, conhecimentos e currículo de cada candidato.
Já com 60% de acolhimento está a recomendação relativa à avaliação e pronúncia, pelo órgão de fiscalização, sobre as linhas estratégicas e sobre a política de risco, previamente à sua aprovação final pelo órgão de administração.
Por fim com 62% de acolhimento surge a recomendação sobre a existência de um número não inferior a um terço de administradores não executivos que cumpram os requisitos de independência.
O futuro: novo quadro recomendatório de 2023
A CEAM diz em comunicado que considera que a evolução positiva verificada em 2022 possa vir a ser reforçada, no próximo exercício, com a aplicação do novo quadro recomendatório resultante do Código de Governo das Sociedade revisto em 2023 "que se deve ao estádio de maturidade que o Código atingiu e à necessidade de uma reorganização e atualização periódicas".
Entre outras novidades, a revisão de 2023 vai contemplar o tópico da sustentabilidade em capítulo autónomo (o novo capítulo I), enquanto o capítulo do controlo interno foi reorganizado e reforçado com novas recomendações em matéria de risco, nomeadamente de risco ambiental e social e a nível da utilização de mecanismos de inteligência artificial, revela a CEAM.
O Código de Governo das Sociedade que é reconhecido pela CMVM como o código para o governo das cotadas, é softlaw, já que não tem sanções associadas ao não cumprimento.
"O CGS é de adesão voluntária e a sua observância assenta na regra comply or explain, pelo que a monitorização deve assegurar a efetiva valorização do “explain” com equivalência, revela o IPCG no relatório. Isto significa cumprir, ou explicar porque não cumpre a recomendação.
