A Martifer SGPS publicou no site da CMVM o Relatório do Conselho de Administração sobre a oportunidade e as condições da Oferta Pública Geral e Obrigatória de Aquisição (OPA), lançada pela Visabeira Indústria SGPS.
O relatório reflete a análise do Conselho de Administração da Martifer, liderado por Pedro Duarte, do projeto de prospeto recebido no dia 25 de agosto de 2025, "referentes à oferta pública geral e obrigatória de aquisição de ações representativas do capital social da Martifer, anunciada pela Visabeira Indústria SGPS, cujo anúncio preliminar foi publicado no dia 5 de agosto de 2025, aditado a 6 de agosto de 2025 e retificado a 25 de agosto de 2025".
O Conselho de Administração analisou o Projeto de Prospeto e apresenta no Relatório o seu parecer sobre a oportunidade e as condições da Oferta, os planos estratégicos da Oferente e as repercussões da Oferta na Martifer e nos seus stakeholders.
Para o efeito, o Conselho de Administração contou com a assessoria da Forvis Mazars, no que respeita os aspetos financeiros da Oferta, e da PLMJ, relativamente aos aspetos jurídicos.
"É entendimento do Conselho de Administração que, face aos critérios constantes do artigo 181º do CVM, a Oferta e suas condições são adequadas", refere o relatório da empresa visada na OPA da Visabeira Indústria.
O preço da oferta no montante de 2,057 euros por ação, está em torno do valor médio ponderado das ações transacionadas em mercado regulamentado, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar.
"Face ao comportamento histórico das ações da Martifer em mercado regulamentado, a contrapartida da Oferta merece ser tida em conta, e é suscetível de ser aceite pelos acionistas", acrescenta o relatório do Conselho de Administração recomenda que cada acionista "tome uma decisão individual alinhada com os seus objetivos enquanto investidor e Acionista da Martifer".
A contrapartida da Oferta representa respetivamente um prémio de 13,2% e 5,2% quando comparada com a cotação média ponderada pelo volume respetivamente dos 24 e 12 meses imediatamente anteriores ao Anúncio Preliminar Inicial da Oferta; um preço equivalente quando comparada com a cotação média ponderada pelo volume dos últimos 6 meses e um desconto de 6,5% quando comparada com o preço de fecho do dia anterior ao Anúncio Preliminar da Oferta.
A contrapartida da Oferta tem implícito um Price to Book Value correspondente a 2,79x, isto é, um prémio (Goodwill) de 1,32 euros por ação.
A análise a múltiplos de empresas europeias comparáveis do Sector permite concluir que a contrapartida da Oferta tem implícito múltiplos de EV/Sales de 0,9x, EV/EBITDA de 6,97, refere o relatório da Visada.
Considerando a ponderação de cada área de negócio no Volume de Negócios da Martifer, a mediana dos múltiplos de empresas Europeias comparáveis apurados para EV/Sales e EV/EBITDA corresponde, respetivamente, a 0,66x e 6,14x.
"Da análise dos prémios de aquisição (takeover premia) em ofertas comparáveis no mercado europeu, verifica-se que o prémio calculado com referência ao VWAP a 6 meses das ações se encontra abaixo do observado no mercado. No entanto, os prémios apurados com base nos VWAPs a 1, 2 e 3 anos apresentam-se superiores aos níveis históricos verificados", revela ainda o relatório referindo-se ao Volume-Weighted Average Price que é o Preço Médio Ponderado por Volume, um indicador técnico que mede o preço médio de um ativo financeiro ao longo de um período, dando maior peso aos preços em que mais volume foi negociado.
"Os acionistas deverão ainda ter em consideração as possíveis implicações para a liquidez das suas ações que poderão decorrer da Oferta", refere a administração.
O Conselho de Administração da Martifer diz ainda que "após analisar o Anúncio Preliminar e o Projeto de Prospeto, é entendimento do Conselho de Administração que não se anteveem alterações significativas na estrutura de recursos humanos, nas condições laborais dos trabalhadores e dirigentes da Martifer, nem nas relações com os demais stakeholders, nomeadamente clientes, fornecedores, prestadores de serviços e instituições financeiras".
A OPA é lançada pela Oferente, em cumprimento do seu próprio dever e em substituição do dever das partes do Acordo Parassocial Tripartido, IM (empresa dos irmãos Martins) e Mota Engil, em resultado da imputação a todas elas de mais de 50%.
A Visabeira Indústria SGPS publicou o anúncio preliminar de OPA geral e obrigatória em 5 de Agosto e pretende adquirir as ações e respetivos direitos de voto representativas do capital social da Martifer SGPS que não sejam detidas pela Oferente nem pela IM e Mota-Engil, acionistas com participações qualificadas.
A Visabeira Indústria detém diretamente cinco milhões de ações correspondentes a 5% do capital social da Martifer e 5,11% dos direitos de voto, que, conjuntamente com os direitos de voto imputáveis à Oferente, IM e à Mota-Engil, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do CVM, resulta num total de 85,59% do capital social e de voto correspondentes a 85.587.802 ações da sociedade visada. Mas, considerando a existência de 2.215.910 ações próprias, correspondentes a 2,22% da Martifer, tal imputação para efeitos da obrigatoriedade de lançamento da oferta representa um total de 87,53%.
À data do Anúncio Preliminar Inicial, a Oferente tinha celebrado um acordo de acionistas celebrado em 5 de agosto de 2025, entre a Oferente, a IM e a Mota-Engil, o Acordo Parassocial Tripartido; um acordo, integrado no Acordo Parassocial Tripartido, igualmente com a IM e a Mota-Engil, com vista ao lançamento da OPA, obrigando-se a Oferente a lançar a Oferta (em cumprimento do seu próprio dever e em substituição do dever das demais partes no referido acordo de acionistas); e um Contrato de Compra e Venda celebrado em 5 de agosto de 2025 entre a Black and Blue, enquanto vendedora, e a Oferente, enquanto compradora, tendo por objeto 5% do capital social da Martifer, livres de ónus e encargos. O preço acordado foi de 1,60 euros por ação, totalizando oito milhões de euros, acrescido do dividendo de 2025.
O relatório lembra que foi assinado um Contrato Promessa de Compra e Venda celebrado em 2 de outubro de 2024, e posteriormente aditado em 5 de agosto de 2025, entre as promitentes-vendedoras (IM, Black and Blue, Carlos Manuel Marques Martins e Elisabete Farreca) e a Oferente, enquanto promitente-compradora.
O aditamento ao contrato estabelece a promessa de venda de ações representativas de 18% do capital da Martifer, pelo preço de 1,60 euros por ação acrescido do dividendo de 2025, com prazo de celebração do contrato definitivo até 30 de abril de 2026, mediante notificação da Oferente.
"Tais contratos (conjuntamente, os Contratos de Compra e Venda e Promessa de Ações) prevêem a aquisição de Ações pela Oferente correspondentes a um total de 23% do capital social e de 87,53% de direitos de voto da Martifer, mantendo-se a IM como titular de Ações representativas de 25,1% e a Mota-Engil titular de 37.500.000 ações representativas de 37,5% do capital social da Martifer", contextualiza o relatório.
A conclusão das aquisições previstas nos Contratos de Compra e Venda e Promessa de Ações terá lugar até 30 de abril de 2026.
